ПРЕОБРАЗОВАНИЕ АО

Что такое реорганизация АО?

Под реорганизацией акционерных обществ понимают процесс образования (создания) новых компаний и прекращение хозяйственной деятельности действующих АО. Различие между процедурами ликвидации и реорганизации Обществ заключаются в том, что после закрытия компании предъявлять требования некому, поскольку организация ликвидирована. В случае с реорганизацией, то согласно ст. 58 ГК РФ права и обязанности реорганизованного юрлица переходят к правопреемникам. Относительно того, кто будет правопреемником, зависит исключительно от форм данной процедуры.

Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества?

В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

Стадии преобразования АО

Основные этапы преобразования:

  1. Совет директоров (наблюдательный совет) проводит подготовительную работу и выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации общества в форме преобразования.
  2. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о проведении реорганизации общества в форме преобразования.

Закон требует, чтобы решение содержало следующие сведения (ст. 20 Федерального закона
от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»):

  • наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, которое создается путем реорганизации общества; порядок и условия преобразования;
  • о порядке обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива, либо о порядке определения состава или стоимости имущества, которое вправе получить член партнерства (который ранее являлся акционе­ром преобразованного общества) при его выходе или исключении из некоммерческого партнерства либо
    при ликвидации некоммерческого партнер­ства;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;
  • список членов коллегиального исполнительного органа (если законом и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование относится к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица);
  • указание о лице, которое осуществляет функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  • список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица (если законом и уставом предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица);
  • указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  • указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

При принятии решений участниками общества об утверждении учредительных документов и избрании (назначении) органов управления нового юридического лица необходимо руководствоваться требованиями федеральных законов об этих организациях
(Закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
Закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах», Закон от 8 декабря 1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).

  1. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования.

Обратите внимание

Федеральная налоговая служба в письме от 14 марта 2016 года № ГД-4-14/4182@ указала, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования составлять передаточный акт не нужно. Чиновники ссылаются на положения статьи 58 и пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса, из которых следует, что передаточный акт должен представляться в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц в связи
с реорганизацией в форме разделения и выделения.

Кроме того, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы
в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 т. 58 ГК РФ).

При этом указанные положения осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта не предусматривают.

Документы на регистрацию

При реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные подпунктами «а», «б», «е», «ж», «з», «и» пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ. А именно:

  • заявление о государственной регистрации возникающего юридического лица;
  • учредительные документы;
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • документ, подтверждающий представление сведений в ПФР;
  • документ, подтверждающий присвоение выпуску (выпускам) акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера;
  • документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг.

ПРАКТИЧЕСКАЯ ЭНЦИКЛОПЕДИЯ БУХГАЛТЕРА
Все, что необходимо бухгалтеру для ведения бухучета. Найдется все.

Подключить бератор

На что направлена реорганизация акционерного общества?

Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:

  • нарушениями закона, правил и стандартов;
  • ведением нелицензированной деятельности;
  • грубыми нарушениями в учредительной документации и др.

Решение самих акционеров связано с необходимостью:

  • вывода активов;
  • изменения масштабов бизнеса;
  • разделения бизнеса;
  • оптимизации налогообложения;
  • поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
  • прочее.

Какие формы реорганизации АО?

Реорганизация акционерных обществ может быть осуществлена в следующих формах:

  1. Преобразования. Предполагается выбор иной организационно-правовой формы юридического лица. Например, когда АО преобразовывается в ООО.
  2. Присоединения. Процедура заключается в поглощении одной компанией другой или других предприятий.
  3. Слияния. Несколько фирм одновременно объединяются, на их базе возникает новая крупная организация.
  4. Разделения. Подразумевает образование нескольких компаний на базе акционерного общества, которое после реорганизации действовать больше не будет.
  5. Выделения. Образование юрлица путем выхода из управления другого акционерного общества, которое продолжает существовать;

Законодательно допускается использовать одновременно несколько форм данной юридической процедуры, а также участвовать в процессе сразу нескольким предприятиям различных организационно-правовых форм.

Слияние акционерных обществ в 2020 году

Порядок процедуры состоит из следующих действий:

  • акционеры каждого АО раздельно созывают общие собрания, на которых обсуждается решение о реорганизации;
  • составление договора о слиянии, в тексте которого прописываются условия и порядок проведения процедуры;
  • акционеры всех объединяющихся компаний проводят консолидированное общее собрание;
  • уведомляется регистрирующий орган;
  • уведомляются кредиторы;
  • в журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется информация о процессе;
  • формируется пакет необходимой документации;
  • осуществляется государственная регистрация юрлица, появившегося в результате слияния;
  • размещение ценных бумаг и регистрация их выпуска.

Права и обязанности всех объединившихся акционерных обществ переходят к появившейся компании.

Реорганизация АО в форме выделения

В данном случае порядок действий включает такие этапы:

  • акционеры реорганизуемого АО проводят общее собрание, определяют порядок и условия предстоящей процедуры, утверждают разделительный;
  • извещаются налоговая инспекция, кредиторы, сведения о реорганизации публикуются в СМИ, а также подготавливаются документы;
  • акционеры каждого вновь образуемого предприятия на общем собрании принимают свой Устав и избирают совет директоров (наблюдательный совет);
  • появившееся предприятие проходит процедуру госрегистрации (вносятся изменения в учредительную документацию реорганизованной компании);
  • выпускаются ценные бумаги вновь образованных организации, происходит государственная регистрация их выпуска.

По итогам реорганизации часть прав и обязанностей существующего АО переходит к выделенному Обществу.

Получить консультацию

Разделение акционерного общества в 2020 году

Процесс реорганизации в форме разделения включает в себя следующие этапы:

  • созывается общее собрание акционеров АО, на котором определяются с порядком и условиями процедуры;
  • в обязательном порядке извещаются ИФНС, кредиторы юридического лица, а сведения о реорганизации публикуются в СМИ;
  • подготавливаются документы;
  • акционеры каждой вновь образуемой фирмы на общем собрании утверждают уставы и избирают/назначают органы управления;
  • появившиеся компании проходят процедуру госрегистрации;
  • вновь созданные фирмы выпускают ценные бумаги и регистрируют их.

Все появившиеся компании получают права и обязанности ранее существовавшего акционерного общества.

Реорганизация в форме присоединения АО к АО

Порядок действий для акционерных обществ следующий:

  • созывается внеочередное общее собрания в одном и другом акционерном обществе;
  • акционеры всех компаний проводят объединённое общее собрание, где утверждаются договор о присоединении и передаточный акт;
  • извещается налоговая инспекция;
  • уведомляются кредиторы;
  • в специальном журнале «Вестник государственной регистрации публикуются сведения о реорганизации;
  • подготавливаются документы;
  • вносятся изменения в Устав акционерного общества, к которому произошло присоединение;
  • происходит государственная регистрация АО.

В результате процедуры АО перестает существовать, его права и обязанности переходят к поглотившему акционерному обществу.

Создание АО путем преобразования в 2020 году

Порядок преобразования ООО в АО таков:

  • учредителями принимается соответствующее решение на внеочередном общем собрании участников ООО с ограниченной ответственностью;
  • уведомляется налоговая, контрагенты, публикуются сведения о реорганизации в СМИ;
  • проводится инвентаризация имущества;
  • учредители проводят итоговое собрание, где утверждается учредительная документация, передаточный акт, назначается руководство АО;
  • осуществляется процедура госрегистрации акционерного общества;
  • выпускаются ценные бумаги.

По итогам реорганизации путем преобразования права и обязанности ООО переходят к АО.

Решение о реорганизации АО – образец

Скачать образец решения

Преобразование ЗАО в АО – это реорганизация?

Нередкими являются ситуации, когда юридическое лицо обязано сменить закрытую форму акционерного общества на открытую, к примеру, с числом акционеров более 50 человек (об этом сказано Федеральном законе № 208-ФЗ). Так как смена типа АО в правовом поле не является реорганизацией, то в таком случае требования, предусмотренные Гражданским кодексом РФ (п. 5 ст. 58), а также ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 5 ст. 15 и ст. 20) не нужно выполнять.

Таким образом, при преобразовании ЗАО в открытое АО (ОАО) не нужно составлять передаточный акт, а также не нужно извещать кредиторов о переименовании закрытого акционерного общества. На общем собрании акционеров принимается решение о переходе из ЗАО в АО.

Как происходит реорганизация ЗАО в ПАО в 2020 году?

Для того чтобы не тратить свое время на сбор необходимой документации, подачи документов в регистрирующий орган, вы можете всегда обратиться за помощью к юристам компании «Старт». Наши специалисты помогут вам провести любое видоизменение компании. Обращайтесь к нам за консультацией!

Как осуществляется преобразование АО в ПАО?

В соответствии с п. 10 ст. 3 Федерального закона РФ № 99-ФЗ обязательная перерегистрация акционерных обществ не требуется. Осуществить этот процесс нужно будет в том случае, когда происходит первое изменение учредительных документов АО.

Так, в первую очередь изменяется Устав юридического лица:

  • в соответствии со ст. 97 п. 1 ГК РФ нужно добавить фирменное наименование компании;
  • обязательно убрать термин «закрытое» или «открытое»;
  • в соответствии со ст. 54 п. 5 ГК РФ необходимо указать местонахождение организации;
  • обязательно прописать состав коллегиального органа юрлица (это предусмотрено статьями 65.2, 65.3, 67 Гражданского кодекса РФ);
  • указать сведения о неденежных вкладах в уставном капитале акционерного общества, а также привлечении оценщика и субсидиарной (солидарной) ответственности каждого акционера (ст. 66.2 п. 2 ГК РФ);
  • подтвердить принятое решение на собрании акционеров.

После этого следует обратиться в ИНФС, для государственной регистрации изменений. В данном случае подается новая редакция Устава в двух экземплярах, протокол собрания акционеров акционерного общества и заявление по форме Р13001 об изменении учредительных документов.

Переименование ОАО в АО в 2020 году

Поправки в Гражданский кодекс РФ вступили в силу с 1.09.2014 года (внесенные Федеральным законом № 99-ФЗ). Законом предусматривается то, что разделение акционерных обществ на ЗАО и АО больше не будет. Таким образом, в соответствии со ст. 663 ГК РФ акционерные общества подразделяется на публичные, а также непубличные.

Федеральным законом № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3) предусмотрено, что учредительные документы АО и наименования юрлиц, которые созданы ранее вступления в силу упомянутого ранее Закона РФ, должны быть приведены в соответствии с нормами, обозначенными в главе IV ГК РФ, при первом изменении учредительных документов таких компаний.

У вас есть вопросы? Напишите нам