Реорганизация ОАО в ООО

Содержание

Из этой статьи вы узнаете:

  • Что такое преобразование ЗАО в ООО
  • Каковы преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году
  • Какими могут быть причины преобразования ЗАО в ООО
  • Какие документы необходимо представить для преобразования ЗАО в ООО
  • Как правильно преобразовать ЗАО в ООО
  • Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО
  • Какой ряд действий должен предпринять бухгалтер при преобразовании ЗАО в ООО
  • Каковы часто задаваемые вопросы про преобразование ЗАО в ООО
  • Каковы сроки преобразования ЗАО в ООО

В последние годы самой распространенной корпоративной процедурой стало преобразование ЗАО в ООО. Это вызвано изменениями Гражданского кодекса РФ, которыми закрытые акционерные общества отменены как таковые. Кроме того, для всех АО законом предписано следующее – официально сдать свои реестры лицензированным реестродержателям до 01.10.2014. Как правильно оформить документы, чтобы учесть все важные детали данной процедуры, расскажет эта статья.

Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года. Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком. А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании.

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета. Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации. Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются. Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты. Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения. Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний. Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО. Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО. Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества. Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

Уведомление о начале преобразования

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

Требование о выкупе акций

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не голосовали по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).

В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи. В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их. В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.

По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки. Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал. В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы. И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2018 от 09.08.2018 года).

Конвертация долей в акции и расчеты с участниками

Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли. Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций. О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.

Извещение реестродержателя

В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица. А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

Уведомление Центробанка о погашении акций

Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций. Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению. Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций.

Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.

Преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году

По мнению правоведов, такие формы организации предпринимательства, как ОАО и ЗАО, в основном дублируют одна другую и не оправдывают себя. По этой причине их и упразднили на основании поправок в Гражданском кодексе РФ. Вместо этого ввели новые формы: публичные или непубличные АО (акционерные общества) и ООО (общества с ограниченной ответственностью). Сегодня официальное наименование ЗАО – «непубличное АО». Хотя после изменений Гражданского кодекса РФ прошло более трех лет, вопрос преобразования ЗАО в ООО актуален до сих пор.

Главное отличие указанной реформы от предыдущих изменений форм собственности – это отсутствие конкретных сроков для корректировки документации работающих обществ. Внесение исправлений должно осуществляться одновременно с текущими изменениями учредительной документации.

Процесс перехода ЗАО в ООО предполагает завершение деятельности одного юридического лица с образованием другого, с иной организационно-правовой структурой. Он предусмотрен федеральным законом № 208 «Об акционерных обществах» (ст. 20).

Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.

Рекомендуемые статьи по данной теме:

  • Юридическое сопровождение бизнеса: от правовых консультаций до сделок купли-продажи
  • Банкротство юридического лица: от просчета до решения суда
  • Виды арбитражных споров: общая характеристика и юридические нюансы

Ввиду необходимости официальной регистрации компаний по месту их расположения документы также подаются в регистрирующий орган той же территории, где размещается юридическое лицо.

Причины преобразования ЗАО в ООО

Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса. Слияние нескольких юридических лиц – прекрасная возможность увеличить капитал.

Вот основные цели учредителей в процессе преобразования организации одного вида в другой:

  • распределение бизнеса между участниками;
  • реорганизация активов;
  • выведение акций;
  • сращивание бизнеса для плодотворного развития;
  • уступка активов другим юридическим лицам (при запрете сделок);
  • совершенствование налогообложения.

Известно множество мотивов для преобразования ЗАО в ООО. Но в последние годы (после 01.10.2014) эти процедуры участились, когда закон установил передачу ведения реестра ЗАО регистраторам. А это усложнило работу предприятий и повысило расходы.

Все, кто счел текущее состояние дел убыточным для компании, начали искать способы уклонения от передачи реестра, чтобы облегчить себе работу. Отличным выходом из ситуации стал переход закрытых АО в общества с ограниченной ответственностью. Бесспорно, это налагает определенные ограничения, зато для тех организаций, кто не использует весь спектр возможностей, открываемых новой формой, переход будет неощутимым.

Вас также может заинтересовать: Восстановление учредительных документов ООО: порядок действий

Какие изменения появились в процедуре реорганизации ЗАО в ООО после 01.09.2014

После дополнений главы 1 Гражданского кодекса РФ (часть 4) очень изменился порядок реорганизации юридических лиц. Как оказалось, таких поправок довольно много. Мы перечислим самые важные из них.

Документы для преобразования ЗАО в ООО (+ образцы)

При регистрации вновь образованного ООО в уполномоченный на эти процедуры орган подают следующую подборку документов:

  • Заявление, составленное по форме 12001 (заверяется у нотариуса).

Документ для скачивания: Образец заполнения заявления по форме Р12001

  • Новый устав в двух экземплярах.

Документ для скачивания: Образец нового устава

  • Квитанция об оплате госпошлины.
  • Передаточный акт.

Документ для скачивания: Передаточный акт образец

  • Решение о преобразовании ЗАО в ООО, одобренное собранием акционеров.
  • Письмо о выделении юридического адреса.

Документ для скачивания: Письмо о реорганизации ЗАО в ООО (образец)

  • Справку из УПФ России об отсутствии невыполненных обязательств (задолженности).
  • Заявление о переводе на выбранный способ налогообложения (при отказе предприятия от общей системы).

После приема и рассмотрения этой документации бывшие акционеры в свою очередь должны получить некоторые бумаги и справки по вопросам:

  • образования нового ООО;
  • его постановки на учет в УФНС;
  • государственной регистрации вновь созданного общества;
  • снятия бывшего ЗАО с учета налоговиков;
  • завершения его работы;
  • а также новый устав со штампом регистратора.

Получение перечисленных документов дает право юридическим лицам считать реорганизацию (преобразование) ЗАО в ООО оконченной, а предприятиям – приступать к дальнейшей деятельности.

Вас также может заинтересовать: Перерегистрация компании на другое лицо или в другой регион: нюансы процедуры

Преобразование ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Мы предлагаем вам подробную инструкцию по переводу ЗАО в ООО, включающую шесть этапов.

Шаг 1. Собрание акционеров.

По закону № 208 «Об акционерных обществах» (п. 3 ст. 20) решение о смене организационно-правовой формы компании принимается на общем собрании ее акционеров. По результатам голосования составляется документ, который содержит следующие сведения:

  • название ООО, образуемого вместо бывшего ЗАО;
  • выбор юридического адреса компании после преобразования;
  • принятие нового устава;
  • утверждение правил обмена акций на процент участия в уставном капитале;
  • определение суммы уставного фонда;
  • избрание исполнительного органа организации (коллегиального или единоличного в лице генерального директора);
  • выбор уполномоченного представителя для проведения реорганизации компании;
  • согласование и подписание акта приема-передачи имущества ЗАО в ООО.

Шаг 2. Заявление на перерегистрацию.

Порядок преобразования ЗАО в ООО включает такое важное действие, как заполнение стандартной формы заявления (Р12001) о регистрации юридического лица, образуемого после реорганизации, и необходимость заверения его у нотариуса. Документ заполняется руководителем акционерного общества и содержит такие данные:

  • пункт 1 (стр. 1) – название нового ООО;
  • пункт 2 – юридический адрес компании;
  • пункт 3 – форма преобразования — «1»;
  • пункт 4 – «1», сумма уставного фонда в рублевом эквиваленте;
  • лист «А» – сведения о реформируемом ЗАО (название, ИНН, ОГРН);
  • лист «Г» – информация об участниках нового общества (Ф. И. О., место и дата рождения, ИНН, паспортные данные, адрес регистрации). Номинальная стоимость (руб.) и долевой процент участника в общем капитале. На всех акционеров бывшего ЗАО и учредителей открываемого ООО оформляются отдельные листы;
  • лист «Ж» – данные о первом лице будущего ООО (Ф. И. О., должность, место и дата рождения, ИНН, паспортные данные и адрес регистрации);
  • лист «К» – главные и дополнительные коды ОКВЭД создаваемого общества;
  • лист «О» – информация о заявителе. Пункт 1 — «1». Затем – сведения о руководителе реформируемого ЗАО.

Нотариус проверяет полномочия и личность заявителя, затем его подпись на документе. Директору следует предъявить свой паспорт и собранный пакет документов по реорганизации ЗАО, куда входят:

  • свидетельство о государственной регистрации компании, ее ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ, давностью не более чем 30 дней;
  • действующий устав организации;
  • приказ о назначении заявителя первым руководителем;
  • решение общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО.

Вышеуказанные документы потребуются только нотариусу. Для подачи формы Р12001 на регистрацию они не пригодятся.

Шаг 3. Подача документации в налоговую инспекцию.

Переход ЗАО в ООО обязательно фиксируется в ИФНС по месту регистрации компании. При этом заявителю (либо его уполномоченному по официальной доверенности) нужно представить туда документы согласно перечню:

  • заявление по форме Р12001 о регистрации юридического лица через реорганизацию;
  • утвержденный общим собранием участников устав общества в двух экземплярах;

  • решение акционеров о реформировании ЗАО;
  • акт передачи имущества ЗАО в ООО;
  • письмо-гарантия о предоставлении образуемой фирме юридического адреса;
  • квитанция об оплате госпошлины за регистрацию на сумму 4 000 руб.

Общепринятый срок рассмотрения заявки составляет 5 рабочих дней после получения документов налоговой.

Шаг 4. Обмен и погашение акций.

Ко времени упразднения фирмы акционеры ЗАО должны получить статус участников вновь созданного ООО. При этом эмитент меняет их ценные бумаги на доли в уставном фонде согласно утвержденному порядку, который закреплен протоколом общего собрания (ФЗ № 208 «Об акционерных обществах»). После этого все акции погашают.

Закрытым АО, где отсутствует автономный учет владельцев ценных бумаг, придется оповещать реестродержателя о намеченном преобразовании ЗАО в ООО во время подачи формы Р12001 в налоговую. Кроме того, следует опубликовать объявление о реорганизации, так как данный факт оказывает важное влияние на финансово-экономическую деятельность организации.

Шаг 5. Получение новых документов ООО.

Согласно расписке, выданной заявителю при подаче документов на регистрацию в ИФНС, через пять дней вам следует забрать готовые бумаги по вновь созданному обществу. Туда войдут:

  • свидетельство о государственной регистрации;
  • заверенный Устав;
  • идентификационный номер налогоплательщика;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Именно в этот момент ЗАО считается ликвидированным, а перерегистрированной компании нужно внести соответствующие поправки в свою работу: сменить печать (при необходимости, поскольку для ООО наличие печати не принципиально), оформить новую карту с образцами подписей для банка, перевести в новую структуру персонал, переделать локальную документацию и тому подобное.

Шаг 6. Оповещение регистратора.

В течение календарного месяца руководитель созданного ООО должен известить Центробанк РФ о завершении преобразования ЗАО в ООО и погашении акций согласно порядку эмиссии ценных бумаг (Положение № 428-П ЦБ РФ от 11.08.2014).

После этого процесс реорганизации считается законченным. Заметим, что иногда данная процедура выходит за рамки шаблона. На это влияет содержание учредительных документов реформируемой компании и точка зрения налоговой инспекции.

К примеру, уставы некоторых ЗАО предписывают аудиторскую проверку в процессе смены формы организации своей деятельности, а это значит, что перерегистрация продлевается на дополнительный этап. Со стороны налоговой процедура тоже может быть усложнена проведением выездной проверки хозяйственной активности компании за несколько последних лет. Это предусмотрено статьей 89 Налогового кодекса РФ (пункт 11) и не зависит от времени предыдущей проверки.

Вас также может заинтересовать: Как сменить генерального директора и избежать проблем

Бухгалтерский учёт преобразования

Компания, которой предстоит реорганизация должна определить свой последний налоговый период. Это период времени с 1 января года регистрации новой организации до даты этой регистрации. АО необходимо составить последнюю бухотчётность. Она составляется на дату, которая предшествует дате регистрации общества. Читайте также статью ⇒ ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

ООО vs ПАО

Сравним эти две формы организаций, чтобы понимать, когда целесообразно проводить преобразование.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Рассматриваем именно ПАО, поскольку Федеральным Законом РФ №99 открытые и публичные акционерные общества уравнены в статусах, ОАО переименовано в ПАО. С 2017 года компании-АО могут быть перерегистрированы в статус ПАО.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.

Главный плюс ПАО – нюанс, касающийся образования уставного капитала, когда общество только регистрируется. Это не какая-то определенная сумма, а пополнение баланса от оборота выпущенных ценных бумаг. Важный момент – публичность, то есть открытая информация для всех, кто пожелает стать новым участником.

Что касается общества с ограниченной ответственностью, то его участники не имеют права на владение ценными бумагами, на доли разделен фонд участников, которых не может быть более полусотни. Они добавляют активы в организацию в определенном зафиксированном количестве, так капитал наращивается быстрее. Каждый участник может в любой момент реализовать свою долю капитала или потребовать ее у других участников.

ООО несколько проще в организации, нежели ПАО, но последний вид организации больше ценится в деловом мире, особенно среди крупных партнеров.

Рассмотрим главные отличия этих правовых форм.

ОСНОВАНИЕ ООО ПАО
1 Особенности уставного капитала Зафиксированные доли участников Результат оборота акций на рынке
2 Состав Определен Уставом, не меняется Неограничен, может меняться
3 Права участника Может быть исключен волей других участников Сам решает, как долго ему участвовать
4 Учет мнения участников Большинством на собрании учредителей По количеству акций во владении участника
5 Размер уставного капитала 10 тыс. руб. и более 1000 МРОТ и более
6 Аудиторская проверка Вести необязательно Обязательно проводить каждый год
7 Отчет о деятельности Ведется только перед ФНС Ведется публично
8 Эмиссия акций Запрещена Обязательна
9 Распределение прибыли Оговорено в Уставе Зависит от цены и количества акций участника
10 Кому подойдет больше Малому и среднему бизнесу Масштабным организациям с солидной репутацией

К СВЕДЕНИЮ! В книге Н.Носова «Незнайка на Луне», которую специалисты считают не только детской сказкой, но и вполне адекватным политэкономическим учебником, герои учреждают именно акционерное общество, чтобы достать из ракеты с поверхности Луны семена гигантских земных растений. Вкладчикам обещали количество семян пропорционально количеству приобретенных акций.

Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО

Важным и обязательным моментом для начала работы обновленной структуры при реорганизации является подготовка передаточного документа. Как правильно его составить, изложено в ст. 59 Гражданского кодекса РФ.

Согласно методическим указаниям по оформлению бухгалтерской отчетности (п. 6) рекомендовано регистрировать этот акт последним числом квартала или года.

Форма написания передаточного документа четко не установлена, что в ряде случаев весьма удобно. Как правило, за основу берется бланк бухгалтерского баланса.

Обязательность составления данного акта вызвана необходимостью правового подтверждения проводимых действий.

В некоторых случаях структура этого документа стандартизована, но иногда он составляется в свободной форме. К примеру, можно использовать готовый шаблон передаточного акта при преобразовании ЗАО в ООО либо оформить его так, как удобно исполнителю.

Статья 59 Гражданского кодекса РФ описывает все аспекты, которые нужно учесть при подготовке передаточного документа. В частности, в нем отображают передаваемые позиции:

  • задолженность (кредиторская и дебиторская), включая налоги, зарплату персонала, страховые взносы;
  • собственность (имущество), учтенное по остаточной или рыночной цене.

На основании передаточного акта регулируются потенциальные споры между бывшим юридическим собственником и действующим, который вступает в законные права.

Разделы, включаемые в передаточный документ:

  • название и время оформления;
  • имущество преобразуемой компании (в том числе активы и пассивы);
  • его суммарная оценка;
  • всё имущество (включая активы и пассивы) вносится в расшифровку, где также фигурируют сведения о кредитах и долгах;
  • подписи руководства компаний, задействованного в процессе слияния.

Как подготовить передаточный документ для преобразования ЗАО в ООО? При выборе данного варианта реформации руководитель совместно с бухгалтерией включает в мероприятия по составлению акта порядок учета пунктов баланса и правопреемство по отношению ко всем дебиторам и кредиторам изменяемой структуры.

Форма передаточного документа при реорганизации является свободной. Если его составляют в виде таблицы, то предусматривают две колонки – для ликвидируемого юридического лица и образуемого, в которое переходит бывшая структура.

Ключевые действия бухгалтера при преобразовании ЗАО в ООО

Во избежание будущих проблем с реорганизацией предприятия бухгалтер должен выполнить план действий, подробно отраженный ниже:

  1. Проверить всю документацию и сверить акты, чтобы не допустить ошибок при переходе.
  2. Осуществить экстренную инвентаризацию имущества, что очень пригодится при визите к налоговикам.
  3. Оповестить всех кредиторов о начале процедуры. Как отмечалось выше, это делается в течение месяца после принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО.
  4. При выявлении ошибок в процессе сверки документов и в ходе инвентаризации бухгалтер должен оформить уточненные декларации и сдать их в ИФНС.

  5. Обратиться в налоговую инспекцию для общей сверки платежей. Данные должны быть идентичны первоначальным либо скорректированным декларациям.
  6. Проверить наличие оплаты всех налогов, задолженностей, пеней и устранить недоработки.
  7. Явиться в ИФНС для подписания сверочного акта по имуществу компании, чтобы все действия были официальными.
  8. Составить передаточный акт, датированный последним днем месяца, и подготовить разделительный баланс.
  9. Проверить точность бухучета за рабочий год и отправить формы на проверку.
  10. Получить справку в Пенсионном фонде об отсутствии долга перед ним и неточностей в учете, касающегося этого ведомства.
  11. Оформить завершающие отчеты, используя имеющиеся бумаги.
  12. Собственноручно сдать отчетность в ИФНС и отследить ее принятие.
  13. Снять предприятие с учета в Пенсионном фонде.
  14. Закрыть банковский счет ЗАО.

Это всё, что требуется от главного бухгалтера.

Вас также может заинтересовать: Лицензирование сотрудников: как правильно его провести

Топ-10 часто задаваемых вопросов про преобразование ЗАО в ООО

1. Зачем реформировать ЗАО? Не лучше ли его оставить, ведь штрафы за это не налагаются?

Да, верно. В настоящее время административные санкции за сохранение акционерных обществ в таком виде законом не предусмотрены. Однако продолжительная деятельность компании в этой форме тоже маловероятна. Почему? Например, вы не сможете изменить устав своего ЗАО, в том числе у вас не получится внести в него новые ОКВЭД, другой юридический адрес и тому подобное. Словом, всё, что предусмотрено п. 9 ст. 3 99-ФЗ от 05.05.2014. Это уже доказано практикой — ИФНС на самом деле это не регистрирует. Но генерального директора этого ЗАО по-прежнему можно поменять.

2. Почему многие предпочитают именно преобразование ЗАО в ООО? В новой редакции пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ предусмотрены и публичные, и непубличные акционерные общества. Кстати, что это такое и в чем разница между ними?

Вышеупомянутый пункт статьи дает следующие определения:

  • Публичным является акционерное общество, чьи акции и конвертируемые в его акции ценные бумаги публично размещаются путем открытой подписки и свободно обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
  • Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Согласно проведенному опросу респондентов, многие предпочитают форму ООО, поскольку с 01.10 2014 акционерные общества, как уже говорилось выше, обязали передать свои реестры на обработку лицензированным лицам (п. 2. ст. 149 Гражданского кодекса РФ), то есть регистраторам (п. 5 ст. 3 закона № 142-ФЗ). Последние оценивают свои услуги в 5 000–25 000 руб. в месяц, что за год составляет от 60 000 руб. даже по минимальному тарифу. Вдобавок за невыполнение закона по сдаче реестра нарушителям грозит большой штраф (часть 2 статьи 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях). За «незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг» фирмы заплатят 700–1 000 тыс. руб., а должностные лица – 30–50 тыс. руб., или они будут подвержены дисквалификации (письмо ЦБ РФ № 015-55/6227 от 31.07.2014).

Полная процедура преобразования ЗАО в ООО (цена) обходится в 15–40 тыс. руб. (с учетом выбранного исполнителя) и оплачивается один раз. Таким способом многие стараются уклониться от обязательного (п. 5 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ) аудита, введенного для акционерных обществ.

3. Возможна ли реорганизация, если еще не передан реестр АО регистратору?

Практика показывает, что сегодня это никак не влияет на процесс реорганизации (но точка зрения нотариусов при заверении документов бывает разной). Обычно люди, которые заказывали услугу перевода ЗАО в ООО, оштрафованы не были. Однако ходят слухи, что в следующем году произойдут перемены.

4. Преобразование ЗАО в ООО занимает много времени, так же как и реорганизация самого ООО?

Сейчас это происходит гораздо быстрее. Во исполнение п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ сократился перечень требований, обязательных при перерегистрации закрытого общества в открытое. Теперь на процедуру отводится лишь пять рабочих дней без учета даты обращения и получения новых документов.

5. Кто должен подписывать форму заявления о реорганизации? Как и раньше — учредитель ООО?

Подпись ставит генеральный директор ЗАО, а нотариус подтверждает ее подлинность с указанием Ф. И. О. и должности подписанта согласно выписке из ЕГРЮЛ для данной компании.

6. Что нужно собрать из документов для перевода ЗАО в ООО?

Для регистрации необходимо следующее:

  • форма Р12001;
  • устав (два экземпляра);
  • решение (протокол) общего собрания;
  • передаточный документ (акт);
  • подтверждение уплаты госпошлины за регистрацию ООО.

При этом желательно иметь гарантийное письмо на предоставление юридического адреса и справку об отсутствии долга перед ПФР.

7. Должны ли учредители ЗАО, перечисленные в выписке из ЕГРЮЛ, стать учредителями открытого общества в том же составе?

Не обязательно. Сведения об учредителях вновь созданного ООО записывают по реальным данным из реестра акционеров — те, кто там фигурирует, и будут учредителями фирмы.

8. Может юридический адрес нового общества отличаться от старого адреса ЗАО, так как компания покинула прежнее здание, а сменить адрес в документах не успела?

Да, юридический адрес может быть другим. При этом очень важно иметь письмо-гарантию от собственника, что он вам его предоставил.

9. Какой перечень документов и в какие сроки нужно подавать в ИФНС разных областей?

Как правило, для преобразования ЗАО в ООО сдают стандартный официальный пакет, и больше ничего к нему не просят.

К примеру, в некоторых инспекциях Московской области документы изучают дольше (плюс 3-4 дня), объясняя это непривычностью выполнения новых процедур.

10. Какова самая частая причина отказа в реорганизации ЗАО?

  • Непогашенная задолженность перед ПФР (если заявитель не предоставил справку).
  • Неподтвержденный юридический адрес (отсутствие гарантийных писем на указанный в заявлении адрес ООО).

Вас также может заинтересовать: Использование чужого логотипа: правила и последствия

Сроки преобразования ЗАО в ООО

Прежде всего, отметим – ограничений в сроках нет. Важно своевременно проходить положенные процедуры. В основном процесс реорганизации продолжается около трех месяцев. Это можно проверить.

Итак, начальный этап – собрание акционеров и подготовка документации – продлится не менее четырех недель. Условно принимаем за 35 дней.

На общие сборы отводится три дня. Дальнейшие мероприятия (уведомление о реорганизации персонала, потенциальная проверка налоговой инспекцией и другое) можно тоже уместить в три дня. Затем дней пять займет выписка справки из Пенсионного фонда.

Сама регистрация укладывается в неделю. На остальные действия по представлению бумаг в нужные органы потребуется примерно столько же.

И завершающая фаза – переоформление всей документации – займет примерно месяц.

Теперь суммируем все сроки: 35 + 3 + 3 + 5 + 7 + 7 + 30 = 83 дня. Получаем почти три месяца.

Получить консультацию

Нажимая кнопку «Отправить» я соглашаюсь с условиями и положениями обработки Персональных данных

Услуги юристов

Заказать услуги юристов, в случае невозможности самостоятельного выполнения всех предписанных законодателем этапов реорганизации, можно в специализированных юридических бюро. Помощь профессиональных юристов не будет лишней и послужит гарантией качественного выполнения предписанных процедур и залогом успешного старта вновь образованного субъекта хозяйствования.